第一章 總則
第一條 為指導(dǎo)進(jìn)入海南股權(quán)交易中心(以下簡(jiǎn)稱“本中心”)掛牌的非上市股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“掛牌公司”)做好信息披露工作,規(guī)范信息披露行為,提高信息披露工作質(zhì)量,保護(hù)掛牌公司和投資者的合法權(quán)益,根據(jù)《海南股權(quán)交易中心業(yè)務(wù)管理制度(試行)》等有關(guān)規(guī)定,制定本規(guī)則。
第二條 本規(guī)則僅規(guī)定掛牌公司信息披露要求的最低標(biāo)準(zhǔn)。掛牌公司可自愿進(jìn)行更為充分的信息披露。
第三條 掛牌公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度。
第四條 會(huì)員負(fù)責(zé)指導(dǎo)和持續(xù)督促所保薦掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)。
第五條 本中心對(duì)信息披露文件及公告的情況、信息披露事務(wù)管理活動(dòng)及掛牌公司行為進(jìn)行監(jiān)管。
第六條 掛牌公司披露的信息應(yīng)在本中心指定網(wǎng)站發(fā)布,在其他媒體披露信息的時(shí)間不得早于指定網(wǎng)站的披露時(shí)間。
第七條 掛牌公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人對(duì)本規(guī)則的具體規(guī)定有疑問的,應(yīng)向本中心咨詢。
第八條 掛牌公司披露的信息,應(yīng)經(jīng)董事長(zhǎng)或其授權(quán)的董事簽字或蓋章確認(rèn)。若有虛假陳述,董事長(zhǎng)應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
第九條 掛牌公司設(shè)有董事會(huì)秘書的,由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。未設(shè)董事會(huì)秘書的,掛牌公司應(yīng)指定一名具有相關(guān)專業(yè)知識(shí)的人員負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。
掛牌公司負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)的人員應(yīng)列席公司的董事會(huì)和股東大會(huì)。
第十條 掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他知情人在信息披露前,應(yīng)將該信息的知情人控制在最小范圍內(nèi),不得泄漏尚未披露重大信息或者配合他人操縱股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格。
一旦出現(xiàn)尚未披露重大信息泄漏、市場(chǎng)傳聞或者股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格異常波動(dòng),掛牌公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)及時(shí)采取措施、報(bào)告會(huì)員和本中心并立即公告。
第十一條 掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)依法行使股東權(quán)利,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。
掛牌公司股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定規(guī)范履行信息披露義務(wù),主動(dòng)配合掛牌公司做好信息披露工作,及時(shí)告知掛牌公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件,并嚴(yán)格履行其作出的承諾。
掛牌公司股東、實(shí)際控制人應(yīng)特別注意籌劃階段重大事項(xiàng)的保密工作。公共媒體上出現(xiàn)與掛牌公司股東、實(shí)際控制人有關(guān)的、對(duì)掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的報(bào)道或者傳聞,有關(guān)股東、實(shí)際控制人應(yīng)及時(shí)就有關(guān)報(bào)道或者傳聞所涉及的事項(xiàng)準(zhǔn)確告知掛牌公司,并積極主動(dòng)配合掛牌公司的調(diào)查和相關(guān)信息披露工作。
第十二條 掛牌公司擬披露的信息屬于國(guó)家秘密、商業(yè)秘密或者本中心認(rèn)可的其他情況,按本規(guī)則披露可能導(dǎo)致其違反國(guó)家有關(guān)保密法律法規(guī)或者損害掛牌公司利益的,掛牌公司可以向本中心申請(qǐng)豁免披露相關(guān)信息。
第十三條 掛牌公司應(yīng)將定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告和相關(guān)備查文件等信息披露文件在公告的同時(shí)備置于掛牌公司住所,供投資者查閱。
第十四條 掛牌公司應(yīng)配備信息披露所必需的通訊設(shè)備,加強(qiáng)與投資者的溝通和交流,設(shè)立專門的投資者咨詢電話并對(duì)外公告,如有變更應(yīng)及時(shí)進(jìn)行公告。
第二章 掛牌前的信息披露
第十五條 掛牌前,掛牌公司應(yīng)披露股份轉(zhuǎn)讓說明書、公司章程、審計(jì)報(bào)告、法律意見書等。
第十六條 披露的股份轉(zhuǎn)讓說明書應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容:
(一)公司基本情況;
(二)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況;
(三)公司業(yè)務(wù)和技術(shù)情況;
(四)公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其風(fēng)險(xiǎn)因素;
(五)公司治理情況;
(六)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息。
第三章 持續(xù)信息披露
第一節(jié) 定期報(bào)告
第十七條 掛牌公司應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)編制并披露年度報(bào)告。掛牌公司年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)報(bào)告必須經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
披露的年度報(bào)告應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容:
(一)公司基本情況;
(二)最近兩年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo);
(三)最近一年的股本變動(dòng)情況及報(bào)告期末已解除限售登記股份數(shù)量;
(四)股東人數(shù),前十名股東及其持股數(shù)量、報(bào)告期內(nèi)持股變動(dòng)情況、報(bào)告期末持有的可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量和相互間的關(guān)聯(lián)關(guān)系;
(五)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況;
(六)董事會(huì)關(guān)于經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況和現(xiàn)金流量的分析,以及利潤(rùn)分配預(yù)案和重大事項(xiàng)介紹;
(七)審計(jì)意見和經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動(dòng)表以及主要項(xiàng)目的附注。
若注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)意見為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見,掛牌公司應(yīng)披露注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告全文;若注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)意見為非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見,公司應(yīng)披露審計(jì)意見全文及公司管理層對(duì)審計(jì)意見涉及事項(xiàng)的說明。
第十八條 掛牌公司應(yīng)在董事會(huì)審議通過年度報(bào)告之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi),以書面和電子文檔的方式向本中心報(bào)送下列文件并披露:
(一)年度報(bào)告全文;
(二)審計(jì)報(bào)告;
(三)董事會(huì)決議及其公告文稿;
(四)本中心要求的其他文件。
第十九條 掛牌公司應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)編制并披露半年度財(cái)務(wù)報(bào)告。披露的半年度財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)包括但不限于資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動(dòng)表及主要項(xiàng)目的附注。
第二十條 掛牌公司披露的半年度財(cái)務(wù)報(bào)告可以不經(jīng)審計(jì),但有下列情形之一的,應(yīng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì):
(一)擬在下半年進(jìn)行利潤(rùn)分配、公積金轉(zhuǎn)增股本或彌補(bǔ)虧損的;
(二)擬在下半年進(jìn)行定向增資的;
(三)本中心認(rèn)為應(yīng)審計(jì)的其他情形。
財(cái)務(wù)報(bào)告未經(jīng)審計(jì)的,應(yīng)注明“未經(jīng)審計(jì)”字樣。財(cái)務(wù)報(bào)告經(jīng)過審計(jì)的,若注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)意見為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見,掛牌公司應(yīng)披露注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告全文;若注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)意見為非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見,掛牌公司應(yīng)披露審計(jì)意見全文及公司管理層對(duì)審計(jì)意見涉及事項(xiàng)的說明。
第二十一條 掛牌公司應(yīng)在董事會(huì)審議通過半年度財(cái)務(wù)報(bào)告之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi),以書面和電子文檔的方式向本中心報(bào)送下列文件并披露:
(一)半年度財(cái)務(wù)報(bào)告;
(二)董事會(huì)決議及其公告文稿;
(三)本中心要求的其他文件。
第二節(jié) 臨時(shí)報(bào)告
第二十二條 掛牌公司召開董事會(huì),董事會(huì)決議涉及以下情形之一的,應(yīng)在會(huì)議結(jié)束之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)以書面和電子文檔的方式向本中心報(bào)告并披露公告:
(一)經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化;
(二)預(yù)計(jì)發(fā)生或發(fā)生重大虧損、重大損失;
(三)合并、分立、解散及破產(chǎn);
(四)控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更;
(五)重大資產(chǎn)重組;
(六)重大關(guān)聯(lián)交易;
(七)重大或有事項(xiàng),包括但不限于重大訴訟、重大仲裁、重大擔(dān)保;
(八)法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份;
(九)董事長(zhǎng)或總經(jīng)理發(fā)生變動(dòng);
(十)變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所;
(十一)主要銀行賬號(hào)被凍結(jié),正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受影響;
(十二)因涉嫌違反法律法規(guī)被有關(guān)部門調(diào)查或受到行政處罰;
(十三)涉及公司增資擴(kuò)股和在境內(nèi)、外有關(guān)資本市場(chǎng)上市或掛牌的有關(guān)事項(xiàng);
(十四)本中心認(rèn)為需要披露的其他事項(xiàng)。
第二十三條 披露的董事會(huì)決議公告應(yīng)包括但不限于下列內(nèi)容:
(一)會(huì)議通知發(fā)出的時(shí)間和方式;
(二)會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式,以及是否符合有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定和公司章程規(guī)定的說明;
(三)委托他人出席和缺席的董事人數(shù)和姓名、缺席的理由和受托董事姓名;
(四)每項(xiàng)議案獲得的同意、反對(duì)和棄權(quán)的票數(shù),以及有關(guān)董事反對(duì)或者棄權(quán)的理由;
(五)涉及關(guān)聯(lián)交易的,說明應(yīng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況;
(六) 審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會(huì)議形成的決議。
第二十四條 掛牌公司召開監(jiān)事會(huì),應(yīng)在會(huì)議結(jié)束之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)以書面和電子文檔的方式向本中心報(bào)告并披露公告。披露的監(jiān)事會(huì)決議公告應(yīng)包括但不限于下列內(nèi)容:
(一)會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式,以及是否符合有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定和公司章程規(guī)定的說明;
(二)委托他人出席和缺席的監(jiān)事人數(shù)、姓名、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名;
(三)每項(xiàng)議案獲得的同意、反對(duì)、棄權(quán)票數(shù),以及有關(guān)監(jiān)事反對(duì)或者棄權(quán)的理由;
(四)審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會(huì)議形成的決議。
第二十五條 掛牌公司召開股東大會(huì),應(yīng)在會(huì)議結(jié)束之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)以書面和電子文檔的方式向本中心報(bào)告并披露公告。披露的股東大會(huì)決議公告應(yīng)包括但不限于下列內(nèi)容:
(一)會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式、召集人和主持人,以及是否符合有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定和公司章程的說明;
(二)出席會(huì)議的股東(代理人)人數(shù)、所持(代理)股份及占掛牌公司有表決權(quán)總股份的比例;
(三)每項(xiàng)提案的表決方式;
(四)每項(xiàng)提案的表決結(jié)果(對(duì)股東提案作出決議的,應(yīng)列明提案股東的名稱或者姓名、持股比例和提案內(nèi)容;涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的,應(yīng)說明關(guān)聯(lián)股東回避表決情況);
(五)法律意見書的結(jié)論性意見,若股東大會(huì)出現(xiàn)否決提案的,應(yīng)披露法律意見書全文。
第二十六條 掛牌公司有限售期的股份解除轉(zhuǎn)讓限制前一轉(zhuǎn)讓日,掛牌公司應(yīng)發(fā)布股份解除轉(zhuǎn)讓限制公告。
第四章 會(huì)員對(duì)掛牌公司信息披露持續(xù)督導(dǎo)
第二十七條 從事保薦業(yè)務(wù)的會(huì)員應(yīng)至少配備具有財(cái)務(wù)和法律專業(yè)知識(shí)的信息披露人員各一名,指導(dǎo)和督促掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)。
第二十八條 從事保薦業(yè)務(wù)的會(huì)員應(yīng)督導(dǎo)掛牌公司按照本規(guī)則的要求規(guī)范履行信息披露義務(wù)。發(fā)現(xiàn)披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的,或者發(fā)現(xiàn)存在應(yīng)披露而未披露事項(xiàng)的,從事保薦業(yè)務(wù)的會(huì)員應(yīng)要求掛牌公司進(jìn)行更正或補(bǔ)充。掛牌公司拒不更正或補(bǔ)充的,從事保薦業(yè)務(wù)的會(huì)員應(yīng)在兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)報(bào)告本中心。
第二十九條 掛牌公司違反本規(guī)則規(guī)定的,會(huì)員應(yīng)向其指出并及時(shí)報(bào)告本中心。本中心責(zé)令其改正,視情節(jié)輕重給予其以下處理,并記入掛牌公司誠(chéng)信檔案:
(一)談話提醒;
(二)警告;
(三)通報(bào)批評(píng);
(四)譴責(zé);
(五)暫停其股份轉(zhuǎn)讓;
(六)暫停其開展定向增資等業(yè)務(wù);
(七)終止掛牌。
第三十條 掛牌公司拒不履行信息披露義務(wù)的,從事保薦業(yè)務(wù)的會(huì)員可建議本中心暫停解除其控股股東和實(shí)際控制人的股份限售登記,并將有關(guān)事項(xiàng)報(bào)告本中心。
第三十一條 從事保薦業(yè)務(wù)的會(huì)員未盡職履行督導(dǎo)責(zé)任,本中心可視情節(jié)輕重給予其相應(yīng)處罰。
第五章 本中心對(duì)掛牌公司信息披露的監(jiān)管
第三十二條 本中心根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定及本規(guī)則和本中心其他業(yè)務(wù)規(guī)則,對(duì)掛牌公司披露的信息進(jìn)行形式審核,對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。
本中心對(duì)定期報(bào)告實(shí)行事前審核;對(duì)臨時(shí)報(bào)告依不同情況實(shí)行事前審核或者事前登記、事后審核。
定期報(bào)告或者臨時(shí)報(bào)告出現(xiàn)任何錯(cuò)誤、遺漏或者誤導(dǎo)性陳述,本中心可以要求掛牌公司作出說明并公告,掛牌公司應(yīng)按照本中心的要求辦理。
第三十三條 掛牌公司應(yīng)關(guān)注公共媒體關(guān)于本公司的報(bào)道,以及本公司股份轉(zhuǎn)讓情況,及時(shí)向有關(guān)方面了解真實(shí)情況。
掛牌公司應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回復(fù)本中心就相關(guān)事項(xiàng)提出的問詢,并按照本規(guī)則的規(guī)定就相關(guān)情況進(jìn)行公告,不得以有關(guān)事項(xiàng)存在不確定性或者需要保密等為由不履行報(bào)告、公告或回復(fù)本中心問詢的義務(wù)。
第三十四條 掛牌公司未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本中心問詢,或者未按照本規(guī)則的規(guī)定和本中心的要求進(jìn)行公告,或者存在本中心認(rèn)為必要的其它情形,本中心可以采取風(fēng)險(xiǎn)揭示公告等形式,向市場(chǎng)說明有關(guān)情況。
第六章 附則
第三十五條 本規(guī)則由海南股權(quán)交易中心組負(fù)責(zé)解釋和修訂。
第三十六條 本規(guī)則自發(fā)布之日起試行。